编者按：3月23日，北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”）将首发上会，保荐机构为东兴证券股份有限公司，保荐代表人为姚浩杰、张仕兵。嘉曼服饰拟于深交所创业板上市，计划发行总量不超过2，700万股，不低于发行后总股本的25%。公司拟募集资金5.21亿元，分别用于营销体系建设项目、电商运营中心建设项目、企业管理信息化项目、补充流动资金。

　　据招股书，2018年3月，嘉曼服饰曾向中国证监会提交在深交所中小板上市的申请文件并获受理，受理时的财务数据期间为2014年、2015年、2016年及2017年1-9月。前次申报的中介机构包括保荐人华英证券有限责任公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市中伦律师事务所。2020年1月9日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第10次发审委会议审议了公司的上市申请，审核结果为未通过。

　　据招股书上会稿显示，2018年至2021年1月6月，嘉曼服饰实现营业收入分别为72，882.01万元、89，651.80万元、104，347.33万元、53，608.84万元，其中，主营业务收入分别为72，882.01万元、89，647.73万元、104，300.65万元、53，594.61万元。

　　招股书申报稿显示，公司2000年营业收入为91，101.90万元，主营业务收入为91，055.22万元；2021年1月6月营业收入为46，210.28万元，主营业务收入为46，196.05万元。两版招股书营业收入最高相差1.32亿元。

　　报告期内，嘉曼服饰实现归属于母公司股东的净利润分别为6，982.12万元、8，948.38万元、11，883.51万元、8，788.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6，092.95万元、7，602.03万元、10，738.88万元、7，767.31万元。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12，201.04万元、13，383.62万元、19，418.93万元、591.17万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为82，436.99万元、104，235.22万元、102，045.10万元、55，949.89万元。

　　公司2021年度营业收入为121，442.59万元，较上年同期增长16.38%，归属于母公司股东的净利润为19，468.62万元，较上年同期增长63.83%；扣非后归属于母公司股东的净利润为17，458.97万元，较上年同期增长62.58%。截至2021年末，公司经营活动现金流量净额20，547.26万元，较上年同期增长5.81%。

　　2018年度及2019年度，嘉曼服饰未进行利润分配。2020年6月28日，公司分配现金股利1，539万元，2021年2月1日，公司分配现金股利1，012.50万元。报告期内，公司合计分红2551.50万元。

　　2018年至2021年6月30日，嘉曼服饰员工人数分别为1，271人、1，110人、1，022人、989人，逐年减少。

　　中国证监会2019年7月8日在其官方网站发布的《关于对北京嘉曼服饰股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及公司固定资产、费用支付相关内控制度以及内部交易抵消、存货及其跌价准备计提等会计处理方面存在瑕疵，以及存在较小金额的刷单和自买货情形。

　　关于存在刷单行为。公司在电商业务拓展过程中，因业务推广和流程测试等原因而发生的非真实客户下单行为。2015年至2018年，刷单金额分别为30.91万元、15.59万元、8.84万元、1.25万元，占当期收入比例分别为0.08%、0.04%、0.02%、0.00%。

　　招股书披露，警示函涉及事项中，刷单行为在本次申报报告期内仍存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在买家秀、打造爆款等刷单行为，刷单金额分别为8.84万元、1.25万元、4.04万元和0.12万元，均未计入收入，不影响公司线上客户和收入真实性，对公司经营业绩无重大影响。2020年5月之后，公司已停止一切形式的刷单行为。

　　此外，使用个人账户支付款项或费用的情形在本次申报报告期内仍存在。

　　童装运营企业拟创业板上市IPO拟募资5.21亿元

　　嘉曼服饰是一家中高端童装运营企业，业务涵盖童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等核心业务环节。公司产品覆盖0-16岁（主要为2-14岁）的男女儿童服装及内衣袜子等相关附属产品。

　　公司构建了线上与线下、直营与加盟的多元化全渠道销售模式，截至2021年6月30日，公司已在全国31个省、自治区、直辖市开设有659家线下门店，其中直营店铺199家，加盟店铺460家；同时，公司在唯品会、天猫、京东等国内知名电商平台开设了37家线上店铺。

　　公司的主要产品包括自有品牌水孩儿、授权品牌暇步士和哈吉斯、国际零售代理品牌EMPORIOARMANI、HUGOBOSS等的童装产品，覆盖各品牌男女儿童外套（礼服、套装、羽绒服、风衣、夹克等）、上衣（T恤、衬衣、马夹、背心、秋衣、毛衣等）、裤类、裙类及内衣袜子等相关附属产品。

　　公司控股股东、实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟。其中曹胜奎与刘林贵系夫妻关系，刘溦系曹胜奎与刘林贵之子，刘溦与马丽娟系夫妻关系。曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人合计直接持有的公司股份比例为82.14%；刘溦系公司股东力元正通的执行事务合伙人、普通合伙人，实际控制力元正通持有的公司3.36%股份的表决权。因此，曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟四人合计控制嘉曼服饰85.50%股份的表决权。

　　嘉曼服饰拟于深交所创业板上市，计划发行总量不超过2，700万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司，保荐代表人为姚浩杰、张仕兵。

　　公司拟募集资金5.21亿元，其中1.05亿元用于营销体系建设项目、3.13亿元用于电商运营中心建设项目、2334.00万元用于企业管理信息化项目、8000.00万元用于补充流动资金。

　　2018年IPO被否中小板转战创业板

　　据和讯网，这不是嘉曼服饰第一次申请上市。此前，嘉曼服饰就曾在2018年3月申报深交所中小板IPO，中国证监会于2019年1月至2月对公司进行了现场检查。然而，2020年1月时，抖客网，嘉曼服饰的IPO申请被否决。

　　对于之前IPO的相关情况，嘉曼服饰本次申报创业板上市之初并未在招股书中提及。因此，这成了深交所问询的一个重点，前次IPO被否的原因、当时的财务数据情况、前次现场检查的问题是否还存在等都受到了关注。

　　而前次申请被否决的原因，嘉曼服饰被问询后在招股书中进行了补充：因主要固定资产天津嘉曼车间仓库存在无立项、预算及结算等内部控制文件与合同方不一致，且部分发票开具单位、工程款收款方也有同样的问题，同时个人账户支付款项或代垫费用的情形在申报后仍存在。

　　随后，时隔不到1年，2020年12月底嘉曼服饰便更换赛道，由登陆中小板转而登陆创业板。本次募集资金的项目与之前申请时是一致的，金额却自2.88亿增长了81%到了5.21亿元。

　　对于嘉曼服饰更换赛道一事，深交所令其说明自身属于“C18纺织服装、服饰业”但不属于“C17纺织业”分类内容的原因及合理性。

　　在问询函的回复中，嘉曼服饰表示2018年、2019年、2020年及2021年1-6月（下称“报告期内”），公司不直接从事成衣生产，但负责主要产品水孩儿、暇步士、哈吉斯童装的设计和运营，并负责成衣加工商的遴选，由成衣加工商按照嘉曼服饰的设计方案将面料等原材料加工成儿童服装。